文/宋秋實 北京化工大學
在公司法領域，股東出資加速到期制度作為一項事后救濟制度，備受各界矚目。該制度規定，只有在公司不能按時到期償還債務時，由公司或其到期債權人主動觸發，要求尚未出資期限的股東需提前完成出資義務。自2013年我國實施注冊資本認繳制起，關于非破產情形下，股東出資義務是否可適用加速到期制度，司法實踐中也存在較大分歧，這一問題已成為公司法領域亟待解決的問題。
我們深度剖析股東出資加速到期制度的演變過程、理論基礎、實踐應用，以及其對公司治理和債權人保護的深刻影響。通過梳理新公司法修訂過程中該制度的變遷軌跡，我們將揭示立法機關在不同草案中價值立場的微妙轉變，這些轉變映射出法律對商業實踐的靈活回應，也預示著其對公司法實踐和理論的深遠影響。通過對這些復雜問題進行深入分析，旨在為理解股東出資加速到期制度提供更為全面的視角，以及為相關立法和司法實踐提供參考意見，促進形成更加公正的公司治理環境。
新公司法中股東出資加速到期制度的演進
在新公司法修訂并實施前夕，我國學術界與實務界圍繞股東出資義務加速到期這一問題進行了全面討論。從2021年12月首次審議的《中華人民共和國公司法(修訂草案)》(以下簡稱“草案一審稿”)，到2022年12月第二次審議的《中華人民共和國公司法(修訂草案)》(簡稱“草案二審稿”)，兩版草案中對此問題的立場發生了顯著調整。而2023年9月第三次審議的《中華人民共和國公司法(修訂草案)》(簡稱草案三審稿)與最后修訂通過的《中華人民共和國公司法》，則基本沿襲草案二審稿的立場。
草案一審稿第四十八條規定，當企業無法償還到期債務且明顯缺乏清償能力時，企業或債權人可要求未屆繳納期限的股東提前出資。此條規定與現行公司法第五十四條差異顯著，將股東加速出資的前提條件規定為“不能清償到期債務”且“明顯缺乏清償能力”。通過對比可知草案一審稿中，關于“不能清償到期債務”與“明顯缺乏清償能力”的界定，主要借鑒了《中華人民共和國企業破產法》和《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國企業破產法〉若干問題的規定(一)》的相關規定，實際上是將股東出資加速到期的條件等同于破產認定標準。這種嚴格的界定可能會影響公司以及債權人正常權利的行使，也會給未繳納股資的股東提供規避空間，進而可能加劇公司的經營困境，甚至是間接導致破產。
與草案一審稿相較，草案二審稿第五十三條放寬了條件，不再要求公司“明顯缺乏清償能力”，僅以“不能清償到期債務為限”作為出資義務加速到期的觸發點，不再將資不抵債或清償能力評估作為前置條件，更不必受制于公司的破產或執行程序的限制。然而，“不能清償債務”的認定標準在學界仍存在較大爭議，主要分為主觀標準說和客觀標準說。草案二審稿的改動，使學術焦點轉向公司清償能力的具體判定。同時，該稿還增加了債權人需持有“已到期債權”的適格條件，進一步限定了可主張加速到期的債權人范圍。
草案一審稿與草案二審稿的核心爭議聚焦于加速到期條件的寬嚴設定。嚴格限制派學者認為，如果條件過于寬松，可能會削弱認繳制下的股東權益，違背破產法原則，損害公司法人獨立性，過度偏袒債權人。而寬松派則主張，應確立并實行常態化的加速到期機制，以更有效地保障債權人權益。
股東出資加速到期制度本質所在
非破產情形下考慮出資義務加速到期的爭論，表面上是規范之爭，實質上是對債權人、股東、公司等各方利益平衡的深刻考量，涉及商法領域的價值取向。一方面，為保障公司和債權人利益而犧牲股東出資期限的自主約定，其正當性有待考究;另一方面，若公司在運營中確實面臨資金短缺或無法償還到期債務，也無法使未屆期的股東提前履行出資義務，這將可能導致公司經營受阻，甚至威脅公司自身的存續與長遠發展。
在評估股東出資加速到期的必要性時，核心關注點應聚焦于公司利益的維護。依據《公司法》第二十八條之規定，股東有義務按規定時間足額繳納公司章程規定的認繳出資額。誠然，公司章程已經對股東出資期限作出明確規定，但當公司陷入無法清償到期債務的困境時，面臨生存危機與債權人利益受損的情況時，股東的權益應受到相應合理的限制。
反對股東出資加速到期制度的觀點主要圍繞著股東相關權利的損失展開，特別是強調認為股東依據公司章程享有的、出資期限屆滿前無需實繳出資的“期限利益”。然而，重視股東權利的同時，但我們也不能忽視一個關鍵點：對股東權益的保護不應絕對化，以至于忽視或犧牲公司和債權人的利益。
首先，當公司無法清償現有債務時，即使公司章程具有特定的法律效力，但這一效力并不適用于債權人。所謂的“期限利益”原則，其適用范圍應嚴格限于董事、監事、高級管理人員以及股東之間。因此，僅憑期限利益這一點，并不能解釋股東無需提前履行出資義務的必要性。其次，公司章程本質上是股東間的共同契約，在特殊情況下，依據情勢變更原則對契約內容作出調整，自然也是理所應當。最后，股東對公司的出資構成公司資產，理應優先保障公司債權人的債權得到清償。股東所享有的，是公司資產在清償債權人之后的剩余權益。
當企業陷入支付困境，若不能實施加速到期機制，債權人往往會采取法律訴訟乃至申請企業破產等手段保護自身權益。即便是股東出資期限尚未到來，加速到期制度的存在，也能有效促使股東及時繳納資本，從而打破企業無法償還債務的僵局，助力企業恢復經營。股東出資不僅可以用于償還債權人的債務，同時還可以為企業經營提供必要的資金支持。同時，股東完全可以通過合法的增資或減資程序來處理相關事宜，而非借由設定漫長的認繳期限來無序且無責任地擴增注冊資本。
在《公司法》修訂進程中，一個至關重要的目標就是持續優化營商環境、激發市場創新活力。效率仍然是我國社會主義初級階段企業追求的核心價值，如果忽視出資義務的加速到期制度，導致大量債權人長時間等待出資期限，不僅會造成商業資源浪費，而且還會導致企業運轉出現問題，進而對整體效率有所影響。
股東出資加速到期申請主體確認
根據《公司法》的相關規定，有兩類主體有權要求股東提前履行其認繳出資義務：一是公司本身，二是持有到期債權的債權人。就公司主動啟動加速到期程序而言，在采用資本認繳制的法律框架下，由董事會根據公司實際的資金需求發起催繳，這是普遍做法。
在我國公司治理結構相對復雜的背景下，關于誰應該負責公司資本催繳的重任，存在不同的看法，具體包括以下幾種觀點：法定代表人單獨承擔催繳責任;已完成出資的股東負責催繳;董事會承擔催繳職責;法定代表人、董事以及其他股東共同承擔催繳義務;法定代表人和其他股東同時負催繳責任;法定代表人、董事會、監事會以及其他股東等按順序催繳;已繳納資本的股東應向股東會提議，待股東會決議后，再由公司發出催繳通知等。
當前，亟須建立一個以董事會為核心，以法定代表人、高級管理人員、監事會等為輔助的共同監督體系。董事會需承擔及時向未繳納股資的股東發出書面通知的責任，并在此過程中恪守公平原則，避免借機濫用權利損害股東權益。與此同時，還需要完善公司章程的修改工作，保留應有的材料以備核查。依據《公司法》第一百八十條之規定，董事、監事、高級管理人員對公司負有忠實和勤勉義務，需要以公司最大利益為出發點，展現出管理者應有的合理注意。此規定同樣適用于公司的事實董事等。當公司陷入“不能清償債務”之時，董事會管理層等應恪盡職守，其中也包括維護公司利益。在此背景下，董事會推動出資加速到期更像是一項義務而非權利。當企業面臨無法償還到期債務的情況時，隨之而來的債權追索、違約罰息和訴訟成本等費用，會對企業的利益造成損害。在這種情況下，董事會向尚未到期的股東提前催繳資金，是保持企業正常運作的關鍵措施。
在債權人觸發股東出資義務加速到期的情況下，關鍵在于債權人的代位權行使。依據《民法典》第五百三十五條之規定，當債務人怠于行使其權利，導致債權人無法實現到期債權時，債權人可向法院提出請求，以自己的名義代債務人向第三方追索權利，同時要注意代位權的行使應限定在債權人到期債權的金額范圍內。從債務人的角度出發，考慮自身債務和利益訴求，對于代位權行使的前提條件不能過于苛刻，防止公司逃避債務。然而，在保護債權人權益的同時，也需要設定合理限度，不能超出其債權的合理范圍，以及注意僅限“已到期債權的債權人”提起申請。
最后，在設定催繳期限方面，公司或債權人應當為股東提供一段時間，以便其有足夠時間籌集資金和進行必要的財務調整。參照《民法典》的通行規定，這類期限通常設定為30天。因此，對于股東出資的加速到期的情形，同樣可設定30天的寬限期，確保股東有足夠時間履行義務。
在非破產條件下，股東加速到期責任的正當性來源于對股東自由認繳出資權的合理限制。2023年《公司法》修訂后，選擇繼續對完全認繳制進行完善，這是理解股東出資加速到期制度不可或缺的前提。關于股東出資加速到期的問題，早已引起了各領域的廣泛討論。隨著時間的推移，以及理論觀點的逐漸成熟和完善，《公司法》的修訂歷程體現了我國的立法智慧。
展望未來，隨著市場經濟的持續發展和公司法理論的不斷深化探索，股東出資加速到期制度有望得到進一步發展。它將更有效地協調公司、股東與債權人之間的利益，推動公司治理的現代化轉型，助力市場經濟穩健增長。
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