文/韓瀟 山金設計咨詢有限公司
公司法糾紛涉及股東內部矛盾、公司治理結構調整、公司資產處置以及管理層權責劃分等多方面，其復雜多變的特點，對現行法律解決機制提出了挑戰。近年來，隨著我國企業數量的增加與規模的擴大，公司法糾紛也隨之增加。然而，傳統司法訴訟方式已無法完全滿足企業需求。同時，我國《仲裁法》在公司法糾紛的可仲裁性方面的規定仍有待完善。因此，探討公司法糾紛可仲裁性，并給出對應的優化建議就顯得尤為重要。
公司法糾紛有哪些種類
公司法糾紛是指圍繞公司事務法律問題產生的，貫穿公司設立、變更、運營直至終止的全生命周期，涉及法律權力義務的諸多爭議。在公司經營活動中，由于不同主體之間具有復雜的法律關系，公司法糾紛不僅涉及公司內部行為，還與外部法律問題有關，是企業法律風險管理的重點。此外，公司法糾紛還涵蓋了有關企業資本結構、財務安排、信息披露相關的復雜法律問題。
根據2011年2月18日由最高人民法院發布的《最高人民法院關于修改〈民事案件案由規定〉的決定》(法〔2011〕41號)，可將公司法糾紛分為四類。首先是協議糾紛。這是指公司與合同相對人之間的法律爭議，常見的有股東協議糾紛、合同履行糾紛。在協議糾紛中，各方主體圍繞合同條款解釋、合同履行方式及條件等問題產生爭議。例如，在公司并購、合資和融資等復雜交易中，不同當事人可能對協議條款的理解不一致，從而導致在合同履行過程中出現分歧。此外，協議糾紛還與合伙協議或其他內部協議中權益及義務的分配問題有關。
其次是商事侵權糾紛。這類糾紛是因公司經營活動中侵權行為導致的法律問題，以商標侵權、商業秘密侵權以及不正當競爭行為引發的糾紛為主。對于公司而言，商事侵權糾紛不僅影響自身的市場聲譽與經濟利益，還會波及今后的發展，因此，處理商事侵權糾紛往往需綜合運用知識產權法、反不正當競爭法等多重法律法規。公司在維護自身合法權益時，也可能因采取不當措施而被指控侵權，因此企業應當謹慎應對。
再次是公司治理與經營活動產生的糾紛，主要是指股東之間、股東與公司之間及公司管理層之間的利益沖突與法律爭議。例如，股東權益糾紛會牽扯股東大會或董事會決議產生的合規性問題，股東知情權、紅利分配權等具體權利的行使，以及高管聘用、解聘，都會在不同程度上引發爭議。在經營活動中，如某些決策不符合公司章程或法律規定，可能會使董事會、高管層決策的合法性受到質疑，并影響公司運作的合規性。
最后是特別程序糾紛，主要包括公司解散、清算以及破產時的財產處理所產生的爭議。例如，清算過程中債權債務確認與剩余財產分配引發的法律問題，公司破產程序中債權人會議表決、破產財產分配等事項爭議，均有引發此類風險的可能。按照法定程序性要求，處理此類糾紛需要遵守法律規定程序。
我國公司法糾紛的可仲裁性
可仲裁的公司法糾紛類型。根據公司法及仲裁法的相關規定，涉及公司合同的糾紛，如合資經營合同、股權轉讓合同等，通常可以提交仲裁。這類糾紛主要涉及合同雙方權利和義務的行使，屬于典型的可仲裁事項;財產權益糾紛包括公司股東之間的權益爭議，主要圍繞股東的財產權益展開，因此也可以提交仲裁加以解決。
不可仲裁的公司法糾紛類型。根據我國法律規定，公司解散事項通常不能通過仲裁解決。這是因為公司解散涉及眾多利益相關者，需要執行法定程序，不能僅由仲裁機構裁決;執行公司清算等特別程序，也不能通過仲裁解決。在此期間。需要按照法律規定的特定步驟推進，以保證各方利益不受損害。
部分可仲裁性的公司法糾紛。某些公司法糾紛可能部分具有可仲裁性。例如，涉及公司治理結構的爭議，在某些情況下可以提交仲裁。但這類糾紛的仲裁性可能受到一定影響，具體還要看爭議內容及相關法律規定。
提升公司法
糾紛可仲裁性的建議
完善我國《仲裁法》中可仲裁性條款。在《中華人民共和國仲裁法》第二條中，可仲裁性事項被界定為“合同爭議和其他財產爭議”，但法律條款定義的不夠細致，未能涵蓋公司法糾紛具體內容，同時覆蓋范圍也較為有限。因此，建議對相關內容進行修訂，明確規定更多公司法糾紛為可仲裁事項;在《仲裁法》中增加條款，將股東大會或董事會決議效力糾紛、控股股東與少數股東之間的權利義務糾紛明確為可仲裁事項;通過增加附屬條款的，將邊界模糊的公司法爭議納入仲裁范圍，由此提高法律實踐中案件處理的靈活性，為公司法糾紛當事人提供更多的爭議解決選擇。
以立法或判例確認公司法糾紛可仲裁性。公司法爭議仲裁難點在于如何解決仲裁協議的相對性，以及公司法糾紛特殊性的沖突問題。雖然仲裁人員可在仲裁實踐中，基于當事人的實際情況以及過往仲裁經驗加以應對。但想要從根本上解決問題，仍需我國在立法、司法實踐中，進一步確認公司法糾紛的可仲裁性。立法機關可考慮修訂《公司法》及相關法律，明確公司治理中可認定為仲裁事項的爭議，如將公司重大決策糾紛、管理層權責糾紛、股東知情權糾紛認定為可仲裁事項，以此促進仲裁在公司法領域的應用。司法機關也可發布指導判例，加強仲裁支持。法院在審理公司法糾紛相關案件時，可以采用發布司法解釋、指導性案例和其他形式，確認特定公司法糾紛的可仲裁性，或將特定類型糾紛納入仲裁解決的范疇。
由頭部仲裁機構頒布公司法爭議特別規則。當前，部分西方國家已為頭部仲裁機構提供了制定公司法爭議仲裁特別規則的權利。例如，俄羅斯強制要求頭部仲裁機構設立規則，并為仲裁機構提供特別規則必備內容。為此，我國可嘗試允許頭部仲裁機構頒布公司法爭議特別規則，由中國國際經濟貿易仲裁委員會、北京仲裁委員會、中倫仲裁中心等頭部仲裁機構，率先推出適用公司法糾紛的特別仲裁規則。與此同時，參考已經為仲裁機構提供公司法爭議仲裁特別規則的國際經驗，發布專門的公司法糾紛仲裁規則，明確設定程序、裁決標準，制定覆蓋股東權益爭議、治理結構爭議、公司解散清算爭議等領域的規則，供企業參考使用，由此降低企業法律風險，并為糾紛當事人提供制度保障。
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